上海先進半導體制造股份有限公司（以下簡稱“先進半導體”）（3355.HK）迎來了公司歷史上最大規模的高層管理人士變動——9月1日，公司公告稱，董事長呂學正辭任執行董事、總裁及首席執行長之職務；與此同時，業界傳出消息，公司外籍董事、副董事長Van Bommel、董事Van Der Zeeuw以及公司監事會主席葉昱良也已于8月中旬提出辭職，離職申請于9月30日正式生效。

　　先進半導體拒絕透露高管離職的具體原因，也沒有透露其他董事會成員的繼任信息。不過不久前，先進半導體剛剛公布了2008年中報，公司上半年虧損 657.4萬元，盡管該虧損額比去年同期大幅減少，但其虧損減少主要是因為獲得一筆4350萬元的停電事故保險賠償。這被業界認為是高管大面積離職的導火索。

　　去年，由于投資8英寸生產線，先進半導體由盈轉虧，上半年虧損7295.5萬元，導致原先進半導體公司總裁劉幼海因此辭職。

　　然而，記者獲悉，這僅僅是表面因素，“高管地震”的背后是一起即將發生的并購案——上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）即將入主先進半導體。

　　9月5日，上海貝嶺內部知情人士向記者透露，更換先進半導體董事會及高管成員只是第一步，雙方目前已經做好換股準備，接下來將完成換股，屆時雙方旗下資產將重新整合。

　　從拋售到回購

　　事實上，上海貝嶺的介入已有端倪露出。在宣布呂學正辭職的同時，原上海貝嶺總經理周衛平將接任先進半導體總裁及首席執行長，周此前曾經擔任寧波杉杉尤利卡太陽能科技發展有限公司總經理。

　　先進半導體專注于8英寸及以下中小尺寸的晶圓制造，公司前身為1988年飛利浦與上海無線電七廠組成的中外合資企業，是飛利浦的代工企業，1995年改名為上海先進半導體制造有限公司，開始為第三方客戶生產晶圓產品。2006年4月7日在香港主板上市。

　　同位于上海市漕河涇開發區，上海貝嶺與先進半導體僅有一路之隔，也是上海老牌半導體企業。不過，上海貝嶺不僅進行晶圓制造，還同時涉足半導體設計及銷售。

　　此外，不同于先進半導體的中外合資，上海貝嶺目前仍屬于國有性質，其股東為CEC控股的上海華虹集團。

　　目前，先進半導體前四大股東分別為NXP（持股26.65%）、上海化學工業區（香港）有限公司（持股16.61%）、 中國東方資產管理公司（持股11.25%）和上海化學工業區投資實業有限公司（持股7.23%）。

　　上海貝嶺曾經擁有先進半導體33.76%股權，但為避免同業競爭，2003年至今，上海貝嶺曾向上海化學工業區投資實業公司及其全資子公司上海化學工業區 （香港）有限公司以及Lanmax International limited先后轉讓了部分股權。截至目前，上海貝嶺只持有先進半導體5.61%股權。

　　值得注意的是，此輪人事變化中，繼任總裁周衛平并非來自前四大股東相關公司，其出身的上海貝嶺僅是先進半導體的倒數第二大股東。這種安排背后有著何種玄機？

　　“上海貝嶺將和先進半導體換股。”上海貝嶺內部知情人士告訴記者，雙方洽談已有一段時間，原有董事會成員相繼離職后，換股將加速推進；換股后，上海貝嶺將占有先進半導體較大股份比例，但并不控股。

　　該人士表示，上海貝嶺換股的實體并非上市公司，而是上市公司旗下的全資子公司——上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡稱“貝嶺微電子”）。

　　2007年7月11日，上海貝嶺通過了“貝嶺微電子注冊資金為3.5億元人民幣分步實施方案”：先設立注冊資本為4000萬元人民幣的“貝嶺微電子”，其中上海貝嶺投資3000萬元，香港海華以自有資金投資1000萬元（占25%股權），使貝嶺微電子成立并運營；并視貝嶺微電子的實際經營需要，擇機實施增資達3.5億元人民幣，以完成公司對貝嶺微電子的項目投資。

　　事實上，此前業內一直盛傳，上海貝嶺將收購先進半導體。根據現行方案，貝嶺將通過換股方式實現對先進半導體的控股。耐人尋味的是，此前控股先進半導體的上海貝嶺曾因為“同業競爭”而出售先進半導體大量股份，如今為何又要回購？

　　“半導體產業發生了很大變化。”對此，上述貝嶺內部人士稱，中芯國際的發展及臺積電在大陸的布局使得競爭越發激烈，半導體從業者必須通過不斷擴大規模確保競爭優勢，大量產業合并案及戰略聯盟都是基于這一背景而產生。

　　iSuppli半導體行業分析師顧文軍告訴記者，今年全球半導體不景氣，增長率僅為4%，國際大的IDM對外釋單減少，對中國半導體代工產業影響很大，貝嶺和先進合作可以實現“抱團過冬，互取所長”。

　　顧文軍分析，先進半導體原為飛利浦代工廠，其設備、技術工藝積累和客戶基礎都很好，并且其主要工藝不是競爭激烈的CMOS邏輯代工，而是相對利基的模擬和電源管理領域，曾有一些國際和國內廠家對先進感興趣，因為可以借此切入模擬代工并獲得其一些國際大客戶；此外，由于引入了8英寸生產線，先進經營狀況受到影響、虧損嚴重，股價只有0.2港幣、盤子也較小，因此很適合產業整合。

　　“制造、設計、銷售”紛紛獨立

　　“根據雙方計劃，換股實行后，雙方將進行資產的進一步整合。”上述貝嶺內部人士稱，上海貝嶺所屬所有半導體生產線資產將被剝離，這部分資產將與先進半導體進行整合。

　　目前，上海貝嶺分別擁有一條年產能22萬片的4英寸生產線及年產能4萬片的6英寸生產線，而先進半導體則分別擁有一條5英寸、6英寸及8英寸生產線，其月產能分別為4萬片、3.5萬片和3萬片。

　　“未來所有的半導體制造都用先進的品牌。”上述人士說，以上生產線資產一旦整合，先進將成為國內最大的模擬、功率和智能卡工藝領域的半導體晶圓代工廠。

　　隨著將制造業務剝離，并與先進半導體進行資產整合，上海貝嶺“集團化”發展的戰略也逐漸浮出水面。一直以來，上海貝嶺都堅持IDM模式，即擁有從芯片設計、制造到銷售的產業鏈業務。將制造業務獨立并與先進半導體資產整合，顯示了上海貝嶺新的發展思路，即將制造和設計業務獨立，分別做大規模，上海貝嶺則通過股權對旗下業務進行實質的掌控。

　　記者了解到，在剝離制造業務后，上海貝嶺還將獨立旗下的半導體設計業務，上海貝嶺旗下兩家子公司——嶺芯和矽創將全權負責芯片設計業務。

　　業內人士猜測，其銷售業務也將可能獨立，由其控股的原先負責集成電路技術開發、轉讓、咨詢業務的嶺創微電子掌管。記者了解到，上海貝嶺此前分別與2007年11月和2008年6月注資了嶺芯微電子和嶺創微電子，注資額分別為700萬元和990萬元。

　　記者從貝嶺內部獲知，董事會已經通過決議，建設一個國家級技術研發中心；預計該項目總投資約2.17億元人民幣，占地總面積為32756平方米。而根據公司今年8月7日披露的《上海市發展改革委員會關于上海貝嶺股份有限公司上海貝嶺技術研發中心項目核準的批復》（滬發改高技〔2008〕15號）公告，上海發改委已“原則同意項目總投資21，669萬元，資金來源由上海貝嶺自籌解決”。